Rivalutazione partecipazioni, doppia strada per affrancare gli avviamenti

Con la conversione del decreto Rilancio (Dl 34/2020) è stato spostato dal 30 settembre al 15 novembre 2020 il termine per rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni non quotate detenute dalle persone fisiche alla data del 1° luglio 2020. Di conseguenza, i titolari delle partecipazioni hanno più tempo per perfezionare le trattative con i potenziali acquirenti e sfruttare la rivalutazione al fine di ottimizzare il carico fiscale derivante dalla cessione delle partecipazioni stesse.

Se da un lato è evidente l’interesse dei soci a cedere le partecipazioni rivalutate (per il vantaggio fiscale del pagamento della sostituiva dell’11% sul valore della società, anziché del 26% sulla plusvalenza realizzata), dall’altro lato questa scelta non è così scontata quando l’acquirente veicola l’acquisto tramite una società. Per quest’ultima, infatti, potrebbe invece essere conveniente acquistare l’azienda, perché - a fronte del prezzo corrisposto - potranno essere dedotti fiscalmente i maggiori ammortamenti sugli asset acquisiti, compreso l’avviamento. Tuttavia, se dopo l’acquisto delle partecipazioni della società target, per ragioni economiche e organizzative, la società acquirente incorporasse la target attraverso un’operazione di fusione per incorporazione in neutralità fiscale ex articolo 172 del Tuir, potrebbe comunque sfruttare la possibilità di far emergere fiscalmente il corrispettivo pagato.Attraverso quest’operazione, infatti, l’acquirente potrà far emergere in bilancio l’avviamento pagato per l’acquisto delle quote (differenza tra il valore di iscrizione della partecipazione annullata e il minor valore del patrimonio netto contabile della società partecipata) e decidere di affrancarlo per beneficiare fiscalmente della deduzione delle quote di ammortamento dello stesso.

A questo proposito, è opportuno riepilogare gli aspetti principali dei regimi fiscali di affrancamento a disposizione nel nostro sistema, perché la scelta di un regime in luogo di un altro può avere conseguenze molto importanti in termini di maggiori benefici.

L’affrancamento ordinario
L’articolo 176, comma 2-ter, del Tuir prevede un regime di imposizione sostitutiva ai fini delle imposte sul reddito e dell’Irap, che consente alla società incorporante (o conferitaria o beneficiaria) di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori contabili attribuiti agli elementi dell’attivo che costituiscono immobilizzazioni materiali e immateriali, compreso il valore di avviamento.

L’opzione comporta il versamento di un’imposta sostitutiva sui maggiori valori contabili di cui si intende ottenere il riconoscimento fiscale: imposta pari al 12% per la parte di tali maggiori valori fino a 5 milioni di euro; 14% per la parte tra 5 milioni di euro e 10 milioni di euro; 16% per la parte oltre 10 milioni di euro. La sostitutiva dev’essere versata in tre rate annuali: 30% dell’importo complessivamente dovuto, in occasione della prima rata; 40% con la seconda rata; 30% con la terza rata.

L’affrancamento derogatorio
Per recuperare fiscalmente l’avviamento pagato, in alternativa all’affrancamento ordinario è possibile fruire del regime di riallineamento speciale previsto dai commi 10, 11 e 12 dell’articolo 15 del Dl 185/2008. In questo caso l’opzione implica il versamento in un’unica soluzione di un’imposta sostitutiva del 16%, entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all’esercizio nel corso del quale è stata realizzata l’operazione. Grazie a questa opzione, la deduzione del maggior valore dell’avviamento affrancato può avvenire in misura non superiore a un quinto (la legge di Stabilità 2016 ha ridotto il termine da 10 a 5 anni), in deroga al diciottesimo previsto dall’articolo 103 del Tui r.

La scelta del regime
Se la valutazione del regime di affrancamento riguarda l’avviamento e la società dispone della liquidità necessaria per affrontare il pagamento dell’imposta sostitutiva in un un’unica soluzione, il regime derogatorio è senz’altro preferibile al regime ordinario grazie alla deducibilità delle quote di ammortamento dell’avviamento in misura non superiore a 1/5, a prescindere dall’imputazione delle stesse a conto economico.
Lo scarso appeal del regime ordinario è evidente. Optando per quest’ultimo, infatti, a fronte del versamento della sostitutiva in tre rate annuali, il recupero fiscale del valore affrancato dell’avviamento avverrebbe in un periodo molto più lungo: 18 esercizi (articolo 103, comma 3, Tuir) contro i 5 esercizi previsti dal regime di riallineamento speciale.

IL CONFRONTO
Regime ordinario
- Beni affrancabili: immobilizzazioni materiali e immateriali.
- Opzione: nella dichiarazione del periodo d’imposta in cui è stata realizzata l’operazione, o in quello successivo.
- Imposta sostitutiva: 12% (fino a 5 milioni di euro), 14% (tra i 5 e i 10 milioni), 16% (oltre i 10 milioni).
- Versamenti: tre rate annuali (30%, 40%, 30%).
- Maggiori ammortamenti: dal periodo d’imposta di esercizio dell’opzione (coincidente con quello della prima rata della sostitutiva).
- Vincoli: affrancamento per tutti i beni appartenenti alla stessa categoria omogenea. Decadenza degli effetti in caso di cessione del bene prima del quarto periodo d’imposta successivo.
- Beneficio fiscale avviamenti e marchi: recupero in 18 esercizi
Regime derogatorio
- Beni affrancabili : marchi, avviamento e altre attività immateriali. Immobilizzazioni finanziarie e attivo circolante.
- Opzione: si perfeziona con il versamento dell’imposta.- Imposta sostitutiva: 16% per marchi, avviamento e attività immateriali; 20% per i crediti; aliquote ordinarie per il resto.- Versamenti: unica soluzione.- Maggiori ammortamenti: dal periodo successivo a quello in cui viene versata l’imposta.- Vincoli: decadenza degli effetti in caso di cessione del bene prima del quarto periodo d’imposta successivo (prassi delle Entrate).
- Beneficio fiscale avviamenti e marchi: recupero in 5 esercizi.