La crisi riscrive il transfer pricing: come gestire valori e comparaibili

La gestione dei prezzi di trasferimento, in tempi di Covid-19, presenta diverse complessità. Uno dei temi più controversi riguarda lo svolgimento delle analisi di benchmark e la selezione dei comparabili. Molti gruppi usano infatti le analisi di benchmark per individuare la remunerazione delle cosiddette attività routinarie, come quelle di distribuzione, produzione o servizi.

Ma nell’attuale periodo di crisi è possibile cambiare l’approccio adottato? E in caso affermativo, come possono essere modificati i margini? Ci si chiede, in particolare, se le entità routinarie possano avere margini ulteriormente ridotti o addirittura negativi.

Gli extra-utili o perdite sono normalmente allocati alle entità con funzioni a valore aggiunto; l’attuale situazione è però talmente straordinaria e impattante su tutta la supply chain, che occorre valutare se e come rivedere quest’impostazione.

Valutazioni e problemi
Le linee guida sul transfer pricing forniscono alcuni spunti di riflessione. L’Ocse prevede, ad esempio, che i rischi debbano essere attribuiti a chi li controlla e ha la capacità finanziaria per sostenerli; ma quelli collegati al coronavirus non sembrano controllabili, anche finanziariamente, per cui si potrebbe sostenere che gli effetti debbano avere impatto su tutto il gruppo. Anche il concetto di «opzioni realisticamente a disposizione delle parti» può aiutare: l’entità routinaria potrebbe infatti accettare una riduzione dei propri margini per evitare il default della controparte.

In tema di perdite, il paragrafo 1.129 delle linee guida prevede che «anche le imprese associate, come le imprese indipendenti, possono sostenere perdite effettive». Va però considerato che alcuni Paesi hanno una visione più restrittiva sulle perdite per entità routinarie (ad esempio, la Cina).

L’opportunità di rivedere il transfer pricing dev’essere valutata sulla base delle circostanze specifiche, in primis la significatività dell’impatto del virus sui bilanci. Indicazioni importanti possono arrivare dall’osservazione del comportamento del mercato e di operatori indipendenti. Alcuni gruppi utilizzano le operazioni con parti terze come comparabili (comparabili interni): per cui tali informazioni sono, più che mai in questo periodo, il principale benchmark. Ma anche le società che non hanno comparabili interni potrebbero trarre utili informazioni dal comportamento che stanno adottando con le proprie controparti indipendenti. Potrebbero esserci situazioni in cui i contratti vengono rinegoziati, casi di deroghe temporanee, dilazioni di pagamento, eccetera. È dunque opportuno valutare attentamente se tali comportamenti possano essere applicati anche alle transazioni infragruppo.

Ulteriore problematica si pone per le ricerche svolte con database. I bilanci dei comparabili per il 2020 – gli unici che potrebbero fornire indicazioni – saranno nelle banche dati solo a fine 2021. Si consideri inoltre che in precedenti periodi di crisi (come il 2008) non necessariamente le ricerche ex post hanno confermato a pieno il trend negativo di mercato: per ragioni tecniche quali, per esempio, l’uscita dal database di società fallite.

Aggiustamenti ragionati
Nell’immediato si può pensare di applicare dei correttivi. Potrebbe trattarsi di aggiustamenti ai benchmark attualmente disponibili, per rettificare l’intervallo di libera concorrenza sulla base del trend di mercato osservato in periodi di crisi (precedenti o attuale), desunto da specifiche indagini di settore. Oppure si potrebbe selezionare solo i comparabili che evidenziano variazioni di dati di bilancio (come la diminuzione dei ricavi), in linea con quelli della società da testare, e/o includere nelle ricerche le società in perdita. O più semplicemente si potrebbe abbassare il target di riferimento (dalla mediana al primo quartile, eccetera).

Anziché rettificare i comparabili, gli aggiustamenti potrebbero essere fatti sulla parte testata: ad esempio, eliminando dal bilancio i componenti straordinari. Quest’esercizio può risultare però difficile, perché solitamente la crisi impatta su varie voci. La scelta adottata potrebbe essere corroborata con il metodo del profit split dimostrando la congruità dei criteri di ripartizione di eventuali perdite, anche mediante il confronto con le logiche di ripartizione degli utili di anni precedenti. Per i gruppi con fatturato superiore a 750 milioni, lo stesso esercizio potrà essere fatto in futuro dalle amministrazioni con il country by country reporting.

È fondamentale predisporre da subito i documenti di supporto. Poiché le verifiche saranno fatte ex post con informazioni e dati al momento non disponibili, la documentazione deve consentire di giustificare la ragionevolezza delle scelte adottate ora, in un contesto di estrema incertezza.

I punti chiave
Controparti terze
● Per chi utilizza le operazioni con parti terze come comparabili (comparabili interni) tali informazioni sono, più che mai in questo periodo, il principale benchmark.
● Ma anche le altre società potrebbero trarre utili informazioni dal comportamento con controparti indipendenti (come rinegoziazioni, deroghe temporanee ai contratti, dilazioni di pagamento, eccetera) e valutare l’applicabilità alle transazioni infragruppo.
Benchmark con database
● Si possono applicare correttivi ai comparabili: rettifiche sulla base di indagini di settore che evidenziano i trend di periodi di crisi, selezione dei comparabili con variazioni di dati di bilancio in linea con la parte testata, riduzione del margine target, eccetera.
● Oppure i correttivi possono essere applicati alla parte testata (ad esempio, eliminare i componenti straordinari).
● L’approccio può essere corroborato con il profit split.
Documentazione e monitoraggio
● È fondamentale preparare subito i documenti di supporto. Poiché le verifiche saranno fatte ex post con informazioni e dati al momento non disponibili, la documentazione deve consentire di giustificare la ragionevolezza delle scelte adottate ora, in un contesto di estrema incertezza.
● Siccome è difficile avere ora budget totalmente attendibili, ogni approccio va monitorato e rivalutato periodicamente.
Ruolo dell’Ocse
● L’approccio di ciascun Paese potrebbe essere diverso, specie in relazione a perdite per entità routinarie. Perciò si auspica un intervento dell’Ocse, alla stregua dei chiarimenti forniti in tema di residenza delle persone fisiche e giuridiche e stabile organizzazione nel periodo del Covid-19.
● Questo aiuterebbe a limitare i comportamenti disallineati degli Stati e i conseguenti problemi di doppia imposizione.