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La fusione non influisce sul costo fiscale della partecipazione

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di Gianluca Dan

La domanda

Tizio costituisce la Srl Alfa mediante versamento di 10.000 euro (costo fiscale della partecipazione di Alfa in capo a Tizio). Alfa acquista una partecipazione del 100% di Beta Srl per 10 milioni di euro (costo fiscale della partecipazione di Beta in capo ad Alfa). Dopo 10 anni Alfa si fonde in Beta per mezzo di una fusione inversa.
Si chiede conferma che tale operazioni straordinaria di fusione inversa non abbia effetto sulla determinazione del costo fiscale della partecipazione (a questo punto della società risultante dalla fusione Beta) in capo a tizio che era e rimane pari ad 10.000 euro (essendo inifluente l'acquisto originario di Alfa per 10 milioni di euro delle quote di Beta).
B.O. – Bergamo

Il costo fiscale di una partecipazione in una società di capitali per una persona fisica è regolato dall’articolo 68, comma 6 del Tuir, a mente del quale si deve assumere il costo o il valore di acquisto della partecipazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l’imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi. Nel caso di acquisto per successione, si assume come costo il valore definito o, in mancanza, quello dichiarato agli effetti dell’imposta di successione, nonché, per i titoli esenti da tale imposta, il valore normale alla data di apertura della successione. Nel caso di acquisto per donazione si assume come costo il costo del donante.
Il costo di acquisto dei titoli partecipativi deve intendersi comprensivo anche dei versamenti in denaro o in natura, a fondo perduto o in conto capitale, nonché della rinuncia ai crediti vantati nei confronti della società da parte dei soci o partecipanti (si veda, al riguardo, la circolare 10 dicembre 2004, n. 52).
La fusione non influisce sul costo fiscale della partecipazione stante il principio di neutralità fiscale della fusione. Infatti, ai sensi del comma 3, articolo 172 del Tuir il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze né conseguimento di ricavi per i soci della società incorporata o fusa, fatta salva l’applicazione, in caso di conguaglio, dell’articolo 47, comma 7 dello stesso Tuir, Dpr 917/1986.

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