Organo di controllo, parametri al bivio per chi ha già fatto la nomina nel 2019

Nomina revisore

12 Maggio 2022

La domanda

Una Srl ha nominato a dicembre 2019 il revisore superando i limiti previsti (il totale attivo superava i 4 milioni di euro). Il revisore è stato nominato fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; pertanto, alla prossima assemblea scadrebbe il mandato del revisore. Il totale attivo del bilancio al 31 dicembre 2019 è di 4.200.000 euro. Poi, sia per il 2020, sia per il 2021, è inferiore ai 4 milioni di euro e nessuno dei tre limiti previsti dall’articolo 2477 del Codice civile è superato. Gli altri due parametri indicati dall’articolo 2477 non sono stati superati negli ultimi tre anni. Poiché l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti, occorre rinnovare o nominare un nuovo revisore? Se sì, la nomina sarà da fare con durata per i prossimi tre anni? Non vorrei sbagliare e prendere a riferimento parametri sbagliati vista la proroga concessa da decreto legge 118/2021.
A.A. -. Reggio Emilia

Nelle Spa revisore e collegio sindacale sono sempre obbligatori, mentre nelle Srl si deve nominare il sindaco unico, collegio sindacale o revisore quando la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) o supera almeno due dei seguenti parametri dimensionali per due esercizi consecutivi:
O totale dell'attivo dello stato patrimoniale 4,4 milioni di euro;
O ricavi delle vendite e delle prestazioni 8,8 milioni di euro;
O dipendenti occupati in media durante l’esercizio 50 unità.

L’articolo 1-bis del decreto legge 118/2021 ha differito all’approvazione del bilancio 2022 l’applicazione dei nuovi limiti che stabiliscono l’obbligo di nomina al superamento anche di uno solo dei seguenti limiti:
O 4milioni per il totale attivo;
O 4milioni per i ricavi ;
O 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Le società che hanno nominato l’organo di controllo nel 2019 e che è ora in scadenza con l’approvazione del bilancio 2021 si interrogano se utilizzare i vecchi parametri o quelli nuovi. In merito, la Fondazione nazionale commercialisti, documento del 4 novembre 2021, ha chiarito che coloro che hanno già nominato l’organo di controllo successivamente al 16 marzo 2019 dovrebbero applicare il nuovo testo dell’articolo 2477 del Codice civile.

Tale interpretazione ha comunque sollevato alcuni dubbi perché così facendo, «si giunge alla soluzione che le sole Srl che già avevano nominato l’organo di controllo sono soggette all’obbligo della revisione, mentre quelle che non hanno rispettato le originarie scadenze, oltre ad aver beneficiato delle (tardive) proroghe del legislatore per il primo mandato triennale, ne resterebbero ancora una volta escluse (si veda al riguardo «Bilanci del 2021 e organi di controllo, Srl tra vecchie e nuove regole» di Stefano Vignoli in NT+Fisco del 25 aprile 2022).

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