Regime contabile differenziato per i costi delle partecipazioni
Nelle operazioni di compravendita di partecipazioni, l’acquirente sostiene oneri accessori all’acquisto ma anche costi per il reperimento delle risorse finanziarie per gli acquisti a debito. Rientrano nella prima categoria, ad esempio, le spese legali e quelle notarili; rientrano, invece, nella seconda categoria i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, gli oneri fiscali connessi all’erogazione dei finanziamenti, le spese di istruttoria.
Nelle operazioni di (merger) leveraged buy out in cui il soggetto che acquista la partecipazione nella target è controllato (anche indirettamente) da un fondo di private equity, l’acquirente sostiene anche una ulteriore categoria di spese rappresentata dai costi addebitati dal gestore del fondo d’investimento (private equity firm) per il supporto nell’attività di acquisto della partecipazione nella target.
Per quanto concerne la prima categoria (oneri accessori all’acquisto della partecipazione), in riferimento a soggetti che adottano i principi contabili nazionali, l’articolo 2426, comma 1 del codice civile stabilisce che nel costo di acquisto si computano anche gli oneri accessori; questi ultimi, in base all’Oic 21 paragrafo 6, sono costituiti da costi direttamente imputabili all’operazione quali, ad esempio, i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese e le imposte. Possono comprendere, secondo la discrezionalità tecnica del redattore del bilancio, i costi di consulenza corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e di studi di convenienza all’acquisto.
Si deve trattare, ai fini della capitalizzazione, di oneri strettamente correlati alla fase di acquisto della partecipazione e necessari alla stessa; deve, cioè, trattarsi di costi senza i quali l’acquisizione della partecipazione non si sarebbe potuta perfezionare. Il costo deve essere causato dall’acquisizione, in quanto sostenuto sia in vista dell’acquisizione sia a seguito di essa.
Nella prassi sono oggetto di capitalizzazione anche le spese sostenute per lo svolgimento di attività di due diligence (fiscale, legale, ambientale e così via) per le quali, tuttavia, il carattere di oggettiva necessarietà rispetto all’acquisto è talvolta messo in discussione in quanto tale attività potrebbe essere svolta a discrezione dell’acquirente. Va, comunque, osservato che la due diligence è strettamente connessa con le garanzie da negoziare con la controparte del contratto di acquisizione; appare un’attività, quindi, comunque oggettivamente necessaria. I costi per i quali non sussistono i requisiti per la capitalizzazione sono imputati al conto economico nell’esercizio nel quale sono sostenuti. Nella prassi contabile, sono soggette a tale imputazione le spese per trasferte di amministratori o dirigenti per la valutazione dell’acquisizione, le spese d’impiego della struttura organizzativa di supporto all’attività di acquisizione e le spese di due diligence per operazioni che non vengono poi realizzate.
Per quanto concerne i costi connessi al finanziamento relativo all’acquisto della partecipazione nella target, dopo le modifiche introdotte dal Dlgs 139/2015, in sede di prima rilevazione in bilancio del debito, taluni costi di transazione rilevano nell’ambito dell’adozione del criterio del costo ammortizzato, secondo modalità finanziarie ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 8 del codice civile (Oic 19). Laddove il soggetto che accende il finanziamento è una micro-impresa, si applica invece il criterio del valore nominale (salvo esercizio dell’opzione per il costo ammortizzato). Per quanto riguarda le cosiddette other fees ricollegabili ad attività e servizi svolti dalla società di gestione del fondo a favore della società acquirente, le stesse sono capitalizzabili ad incremento della partecipazione, se strettamente connesse all’acquisizione della target.
