Riassetti con continuità contabile

Le operazioni di cessione e di conferimento di azienda (o rami d’azienda) rispondono a finalità differenti. Quando sono realizzate con parti terze sottendono generalmente una logica di aggregazione, mentre quando sono infragruppo evidenziano esigenze per lo più riorganizzative.

La differenza fra le operazioni riguarda la modalità di regolamento del prezzo a fronte dell’azienda o ramo ceduti o conferiti: nel primo caso si trattadi denaro, nell’altro di una partecipazione (operazione contro carta).

Entrambe le operazioni si basano su una relazione di stima che:

• nella cessione è libera, ma auspicabile, perché queste operazioni sono spesso oggetto di verifica ai fini dell’imposta di registro;

• nel conferimento è invece richiesta per legge.

Essa deve essere il più possibile prossima alla data dell’operazione, con un termine di validità temporale generalmente di quattro mesi. La relazione si fonda su una situazione patrimoniale dell’azienda da cedere o conferire ai fini della determinazione del corrispettivo di cessione o dell’aumento di capitale della conferitaria. Tuttavia, la data di efficacia delle operazioni risulterà sempre differente e successiva a quella delle situazioni patrimoniali utilizzate. Questo implica effetti contabili differenti.

Nella cessione si procede spesso con un atto ricognitivo, in quanto la modifica dei valori fra le due date può determinare un prezzo di vendita differente, a meno che le parti non decidano di mantenerlo invariato. Invece, nel conferimento l’obiettivo è quello di mantenere costante il valore netto d’apporto: da ciò scaturisce che le differenze fra i valori patrimoniali di perizia e quelli alla data di conferimento saranno regolati da conguaglio, che assume natura di posta di credito o di debito fra conferente e conferitaria.

Una tematica interessante è quella delle cosiddette «business combinations under common control», ovvero quelle operazioni di fusione, scissione, conferimento o cessione che avvengono a livello di gruppo in base a semplici esigenze riorganizzative.

In tali casi, per le società Ias-adopter è invalso il principio di considerare queste operazioni secondo il metodo del pooling of interest, che comporta di fatto una continuità contabile dei valori. Ciò a differenza delle operazioni verso parti terze che, invece, vengono contabilizzate secondo il purchase method dell’Ifrs 3, legittimando l’iscrizione dei maggiori valori. Questi aspetti sono stati ben chiariti da Assirevi nel documento OPI 1 (ottobre 2016) che riguarda le cessioni e i conferimenti di azienda e di partecipazioni.

L’applicazione della continuità contabile dei valori comporta soluzioni differenti. Infatti, le cessioni di aziende o rami possono prevedere il pagamento di un corrispettivo in denaro che è differente rispetto al valore di libro delle attività nette trasferite. In tale caso l’acquirente dovrà comunque contabilizzare le attività e passività facenti parte del compendio acquisito ai valori storici, cioè quelli risultanti dalla contabilità del venditore o dal bilancio consolidato della controllante. La differenza fra questi due valori rappresenta un’operazione fra soci da rilevare, a seconda delle circostanze, come una contribuzione o una distribuzione di patrimonio netto delle entità coinvolte nell’operazione.

Anche nel caso di conferimento vi sarà, in capo alla conferitaria, l’assunzione dei valori storici che figurano nella contabilità della conferente o nel consolidato della controllante. Tuttavia, la differenza fra il valore di conferimento e quello storico del business trasferito non potrà essere assimilata ad un’operazione fra soci. Corollario di ciò sarà che la conferitaria iscriverà il compendio a valori di libro incrementando di pari importo il patrimonio netto (Pn), mentre la conferente rileverà la partecipazione in misura pari all’incremento del Pn della conferitaria.

Se questa impostazione dovesse essere adottata anche per i soggetti Oic-adopter, ciò comporterebbe l’assimilazione con quanto avviene per il mondo Ias, enfatizzando il principio della rappresentazione sostanziale. Non va dimenticato, tuttavia, che nelle riorganizzazioni di gruppo si andrebbe a perdere l’incremento dei valori in capo alla conferitaria, che del resto a livello di bilancio consolidato deve comunque essere annullato non trattandosi di un’operazione realizzata con parti terze.

L’esempio di classificazione