Srl cancellata, riscossione limitata contro gli ex soci

In caso di cancellazione di una società a responsabilità limitata, i soci rispondono dei debiti tributari solo nei limiti di quanto eventualmente riscosso a seguito della liquidazione. È il principio riaffermato dai giudici della Ctr Campania 6599/9/2019 (presidente Pagano, relatore Minio), nel solco tracciato negli ultimi anni dalla Cassazione.

Nel caso esaminato, gli ex soci di una Srl, cancellata dal registro imprese, proponevano ricorso contro un’intimazione di pagamento emessa dall’agenzia delle Entrate a seguito di una sentenza della Ctr Campania, passata in giudicato, che aveva ritenuto legittimo l’accertamento del maggior reddito per il 2008.

In sostanza, i soci ritenevano che la responsabilità dovesse essere circoscritta alle somme eventualmente riscosse con il bilancio finale di liquidazione. I giudici di primo grado avevano respinto il ricorso, sostenendo che i soci fossero comunque responsabili, a prescindere dalla circostanza che avessero goduto o meno del riparto in sede di liquidazione. La sentenza è stata impugnata in Ctr.

I giudici di secondo grado hanno accolto il ricorso, osservando in premessa, tra l’altro, che nel caso esaminato non fosse in discussione la legittimazione passiva dei soci, che è indipendente dalla circostanza che essi abbiano goduto o meno di qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione. Occorreva, invece, verificare se l’intimazione di pagamento ai soci fosse legittima e, cioè, se gli stessi soci fossero obbligati o meno sottostare alla pretesa di pagamento.

Sul punto, i giudici hanno ricordato che, in base al comma 2 dell’articolo 2495 del Codice civile, i soci rispondono soltanto nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, o illimitatamente a seconda del tipo di responsabilità. Le Sezioni unite con la sentenza 6070/2013 hanno infatti affermato che: «Qualora dall’estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo ala società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale (...) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali…».

Da questi principi, i giudici campani hanno tratto il convincimento che l’effettiva liquidazione e ripartizione dell’attivo e, prima ancora, la relativa sussistenza costituiscono fondamento sostanziale e misura (nonché limite) della responsabilità di ciascuno dei successori. In particolare, nel caso esaminato gli appellanti avevano dimostrato, producendo i bilanci finali di liquidazione, che la società cancellata non aveva attivo da ripartire. Su questa circostanza – hanno rilevato i giudici – l’ufficio non ha peraltro provato, per esempio, l’esistenza di beni e diritti non compresi nel bilancio di liquidazione che fossero stati trasferiti ai soci in contitolarità o comunione indivisa. Pertanto, la commissione ha ritenuto illegittima la pretesa.