Strumenti finanziari partecipativi fuori dall’Ace

Ai fini della super Ace (ma si ritiene che il principio debba estendersi anche all’Ace ordinaria) non rileva la riserva composta dall’afflusso di risorse a titolo di strumenti finanziari partecipativi (Sfp), almeno finché non sia avvenuta la loro conversione. È questa la risposta a interpello 552/2022 delle Entrate.

Una srl ha emesso degli Sfp in base alla previsione statutaria tarata sull’articolo 26 del Dl 179/12 (la risposta riporta erroneamente il riferimento al Dl 79/12), che prevede la possibilità di emettere strumenti forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto (comma 7). Tali strumenti possono essere convertiti in capitale sociale (cosiddetti convertendi), essendo stato deliberato un aumento di capitale a servizio della loro conversione. Contabilmente gli strumenti affluiscono in una riserva di patrimonio netto all’atto del versamento delle relative somme da parte dei sottoscrittori. L’istante domanda se ai fini della Super Ace, vigente per il solo 2021, l’importo affluito possa beneficiare della speciale aliquota maggiorata del 15%. Secondo l’istante poiché lo strumento è un convertendo, dunque la conversione è certa nell’an, dovrebbe valere il versamento e non l’effettiva conversione, motivo per cui la riserva sarebbe agevolabile da subito.

L’Agenzia è di parere contrario. Viene evidenziato che in base all’articolo 5 del Dm 3 agosto 2017 rilevano come elementi positivi del capitale proprio i conferimenti in denaro versati dai soci o partecipanti (compresi quelli versati per acquisire lo status di soci o partecipanti). Il punto è se il versamento effettuato per sottoscrivere gli Sfp si possa considerare fra quelli finalizzati ad acquisire lo status di socio.

L’Agenzia richiama il vecchio Dm 14 marzo 2012 la cui relazione illustrativa faceva riferimento al fatto che (all’epoca) sussistevano dubbi in dottrina circa la contabilizzazione di un Sfp quale strumento di equity (quindi a patrimonio netto) o di debito (ovvero fra i debiti del passivo).

Questa impostazione era stata già ufficializzata con la risposta 888 del 2021, mentre la precedente 96 del 2019 si era limitata ad osservare che secondo il Mise dovesse rilevare (ma solo ai fini della detrazione d’imposta) l’avvenuta conversione. In base all’attuale regolamento gli strumenti si caratterizzano per una conversione automatica ed obbligatoria. Ma dalla lettura (formalistica) che l’Agenzia dà dell’articolo 5, la possibilità di agevolare ai fini Ace la riserva è rimandata all’atto della conversione dello Sfp in equity, non prima. Tuttavia, la motivazione che fa leva sul vecchio Dm del 2012 e sulle posizioni di dottrina dell’epoca non pare del tutto solida, visto che contabilmente non si vedrebbero motivi per escludere questi strumenti dal patrimonio netto, collocandoli invece fra i debiti.