Bonus aggregazioni, trasformazione delle Dta entro il limite del 2%

Tra le misure del Ddl di Bilancio 2021 (ora all’esame della Camera) finalizzate a favorire la crescita e il rafforzamento del tessuto imprenditoriale italiano spicca un vantaggio finanziario riservato alle operazioni di riorganizzazione aziendale. In particolare, l’articolo 39 prevede la trasformazione in crediti di imposta delle attività per imposte anticipate (anche se non contabilizzate in bilancio) relative a perdite riportabili e a eccedenze Ace.

Si tratta di un ulteriore regime speciale di trasformazione delle Dta che, per certi aspetti, ricorda quello previsto dall’originaria versione dell’articolo 44-bis del Dl 34/2019 (decreto Crescita), il quale, oltre a differenziarsi per ambito oggettivo, riguardava soltanto le operazioni di aggregazione aziendale tra entità del Mezzogiorno d’Italia. Per altri aspetti, invece, vi sono chiari elementi che evocano l’attuale versione del suddetto articolo 44-bis (così come riscritto dal Dl 18/2020 e migliorato in sede di conversione del Dl 104/2020), rappresentano dall’incentivo finanziario alla cessione di crediti deteriorati.

L’incentivo finanziario previsto dal Ddl di Bilancio è facoltativo. La natura obbligatoria della conversione, infatti, è stata chiarita soltanto per l’applicazione del regime di conversione delle Dta previsto dall’articolo 2, comma 55 e seguenti, del Dl 225/2010 da parte delle banche e degli altri intermediari sottoposti alla vigilanza di Banca d’Italia (agenzia delle entrate, circolare 37/E/2012).

Il bonus può essere utilizzato dalla società incorporante o risultante dalla fusione, dal beneficiario della scissione ovvero dal conferitario di azienda. Possono partecipare alle operazioni agevolabili le società che siano operative da almeno due anni, indipendenti, ovvero non legate tra loro da un rapporto di partecipazione superiore al 20% né controllate anche indirettamente. Inoltre, l’agevolazione non può essere fruita da società per le quali sia accertato lo stato di dissesto o di insolvenza.

L’operazione di riorganizzazione aziendale oggetto di incentivo deve essere deliberata dall’assemblea dei soci, o da altro organo societario competente per legge, tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2021 e gli asset oggetto di trasformazione sono le perdite riportabili (articolo 84 del Tuir) e le eccedenze del rendimento nozionale Ace, entrambe maturate al termine del periodo di imposta precedente quello in corso alla data di efficacia giuridica dell’operazione di fusione, scissione o conferimento d’azienda.

L’incentivo sembra basarsi sul «bonus per le aggregazioni aziendali al Sud», con alcune differenze. In primo luogo, non vi è più il limite della sede legale in una delle regioni del Sud Italia per il soggetto conferitario o la società risultante dalla fusione o incorporante. Poi, anche la nuova agevolazione non indica un criterio di calcolo, bensì un limite massimo all’ammontare delle Dta trasformabili (che è cambiato), rappresentato dal 2% del totale delle attività oggetto di aggregazione aziendale, con esclusione del soggetto con gli asset di maggiore importo (per il conferimento, il limite è il 2% del totale delle attività oggetto di conferimento). Inoltre, i limiti dell’articolo 172, comma 7, del Tuir si applicherebbero soltanto al conferitario. Tuttavia, anche se la norma non lo menziona espressamente (a differenza di quanto stabilito nella versione originaria dell’articolo 44-bis del decreto Crescita), dovrebbero essere oggetto di conferimento anche le Dta su perdite riportabili ed eccedenze Ace, le quali, poi, saranno oggetto di eventuale conversione presso il soggetto conferitario.

La trasformazione delle Dta prevista dal Ddl di Bilancio 2021 può essere fruita una sola volta e non è immediata, poiché soltanto un quarto della trasformazione in crediti di imposta avviene alla data di efficacia giuridica dell’operazione di aggregazione aziendale; il residuo sarà convertito all’inizio dell’esercizio successivo a quello in corso alla data di efficacia giuridica dell’aggregazione aziendale. Tuttavia, l’annullamento delle posizioni soggettive le cui Dta sono state oggetto di trasformazione è immediato.

Elementi mutuati dall’incentivo alla cessione dei crediti deteriorati, invece, sono la possibilità di convertire Dta anche non contabilizzate, l’utilizzo delle perdite trasferite al regime del “consolidato fiscale” ma non ancora utilizzate dal soggetto controllante, e la disciplina del credito di imposta ottenuto dalla conversione. Quest’ultimo, dunque, che resta irrilevante ai fini della determinazione della base imponibile ai fini delle imposte sui redditi e dell’Irap, potrà essere utilizzato in compensazione, ceduto ovvero richiesto a rimborso.

Infine, per la prima volta la fruizione di un nuovo regime di trasformazione non è subordinato al versamento del canone in base all’articolo 11 del Dl 59/2016 ( previsto sia dal regime ordinario di trasformazione delle Dta sia dal regime speciale all’articolo 44-bis). Tuttavia la conversione è a titolo gratuito, essendo previsto il pagamento di una commissione, deducibile ai fini delle imposte sui redditi e dell’Irap, pari al 25% delle Dta complessivamente trasformate, il cui 40% da versare entro trenta giorni dalla data di efficacia giuridica delle operazioni riorganizzative e il residuo entro i primi trenta giorni dell’esercizio successivo a quello in corso alla data di efficacia giuridica delle operazioni agevolate. Pertanto, anche questo nuovo regime di trasformazione delle Dta subordina comunque l’ottenimento di un vantaggio esclusivamente finanziario (cioè l’anticipata monetizzazione di alcune attività per imposte anticipate) al sostenimento di un onere.